Фінансова діяльність суб’єктів господарювання

Фінансове забезпечення збільшення абсолютної величини СК суб’єкта господарювання може здійснюватися за рахунок зовнішніх джерел (внески учасників і засновників) та внутрішніх джерел (перегрупування статей власного капіталу, конверсія боргу у власність). Необхідно брати до уваги те, що використання внутрішніх джерел збільшення СК не веде до нарощення величини фінансових ресурсів, які перебувають у розпорядженні підприємства, оскільки має місце лише їх перегрупування в межах самого підприємства. Однак незалежно від джерела збільшення статутного капіталу проведення останнього неможливе до моменту, коли всі емітовані раніше корпоративні права будуть оплачені повністю за номінальною вартістю, іншими словами — на балансі підприємства-емітента неоплачений та вилучений капітал повинні дорівнювати нулю.
В умовах, коли операція збільшення СК призводить до зміни пропорцій участі власників у капіталі підприємства, на перше місце виходить проблема забезпечення прав та майнових інтересів чинних власників. Так, чинне законодавство передбачає, що власники мають переважне право на фінансову участь у збільшенні статутного капіталу. Переважне право дає можливість старим акціонерам забезпечити збереження своєї частки (у відсотковому співвідношенні) в СК, а отже, і в усьому капіталі підприємства; попередити перерозподіл вартості підприємства-емітента між старими та новими акціонерами при розміщенні акцій за курсом емісії, що менший ринкового курсу його корпоративних прав; зберегти рівень впливу на загальних зборах акціонерів.
Слід також звернути увагу на той факт, що практичні аспекти первинного та вторинного обігу переважних прав в Україні практично не врегульовані, у тому числі порядок укладання та виконання договорів про перевідступлення (купівлю-продаж) переважних прав, що часто є основною причиною виникнення кон­фліктних ситуацій між менеджментом товариства, його старими та новими власниками, а також порушенням прав та інтересів дрібних власників (так звана проблема відносин інсайдерів-аутсайдерів). З іншого боку, неврегульованість механізму переважних прав дає змогу маніпулювати структурою власності товариства на основі додаткових емісій акцій, у тому числі отримання контролю над таким товариством. Процедура реалізації переважного права прямо залежить від організаційно-правової форми ведення бізнесу. Зважаючи на той факт, що більшість вітчизняних суб’єктів господарювання функціонує у формі АТ, а також ТОВ, її особливості буде розглянуто саме для таких форм господарських товариств.
Так, нарощення величини СК для ТОВ можливе за рахунок залучення додаткових внесків або ж реінвестування чистого прибутку або нерозподіленого прибутку попередніх років. При цьому учасники ТОВ користуються переважним правом на здійснення додаткових внесків до статутного капіталу при його збільшенні пропорційно своїй частці. У випадку, коли один (або більше) учасників відмовилися від свого переважного права, право на здійснення додаткових внесків переходить до інших учасників пропорційно їхнім часткам у статутному капіталі товариства або в інших погоджених між ними пропорціях. Якщо ж у разі збільшення статутного капіталу залучаються фінансові ресурси третіх осіб (тобто розширюється коло учасників товариства), останні отримують статус співвласників товариства з обмеженою відповідальністю і мають внести на його користь, окрім номінальної вартості їхньої частки, певну премію — ажіо, яка визначається пропорційно абсолютній величині сформованих на даний момент капітальних резервів (перевищення величини власного капіталу над номінальним капіталом). Абсолютна сума ажіо може визначатися також за результатами оцінки вартості підприємства або шляхом узгодження загальними зборами учасників товариства та особою чи особами, що залучаються до товариства. Перевищення фактичної ціни продажу частки новому учасникові товариства над її номінальною вартістю зараховується (аналогічно емісійному доходу для АТ) до складу додаткового капіталу.
Слід нагадати, що корпоративні права товариств з обмеженою відповідальністю не можуть мати активного вторинного ринку обігу. Учасник ТОВ має право, якщо статутними документами товариства така можливість допускається, продати свою частку (вийти зі складу товариства) або її частину (зменшити участь у товаристві) лише за умови чіткого дотримання певної процедури. Зокрема, вказаний учасник робить пропозицію про викуп його частки решті учасників ТОВ або безпосередньо товариству і лише після цього можливе перевідступлення частки на користь третіх осіб. Продаж корпоративних прав ТОВ третім особам можливий лише у випадку, коли це не заборонено статутними документами, і лише після відмови у викупі частки іншими учасниками товариства чи самим товариством. Якщо частка учасника викуповується самим товариством, що, у свою чергу, призводить до зменшення статутного капіталу, необхідно враховувати існуючі обмеження щодо проведення таких операцій, зокрема наявність згоди з боку кредиторів та критерій мінімального статутного капіталу.

Рис. 3.2. Методи та джерела збільшення СК підприємства
Зменшення СК допускається за рішенням загальних зборів учасників ТОВ у випадку (1) виходу одного (кількох) з учасників зі складу товариства або ж (2) зменшення частки (паю) у статутному капіталі одного (всіх) з учасників. При цьому необхідно враховувати право кредиторів на заперечення щодо зменшення СК, а також мінімальний розмір СК, що має забезпечуватися в результаті такого зменшення (зменшення СК потребує внесення змін до статутних документів і, відповідно, державної перереєстрації таких змін).
Співвласник товариства при виході зі складу учасників претендує на частку майна товариства пропорційно його частці у СК, яка зафіксована у статутних документах. Величина частки майна, на яку може претендувати учасник при виході зі складу товариства, розраховується на основі затвердженої фінансової звітності за минулий фінансовий рік або за період 12 місяців, що передують даті виходу із товариства. Учасник ТОВ, якщо його внесок здійснювався у вигляді активів (наприклад, устаткування), має переважне право на отримання такого активу у разі виходу зі складу учасників ТОВ. При цьому, якщо балансова вартість активу перевищує абсолютну вартість частки учасника у власному капіталі ТОВ, така різниця компенсується учасником товариству.
Порівняно із ТОВ акціонерні товариства мають значно більші можливості щодо проведення операцій із власним капіталом та оптимізації фінансування за рахунок власного капіталу. Загалом для акціонерного товариства (з деякими винятками для АТ закритого типу) доступні такі форми корпоративних операцій з акціями власної емісії, як випуск корпоративних прав (акцій), розміщення акцій, викуп акцій, анулювання викуплених акцій, деномінація акцій (дроблення або консолідація) та виплата доходу за акціями (виплата дивідендів) .
З позицій фінансування суб’єкта господарювання за рахунок власного капіталу корпоративні операції необхідно розглядати за такими напрямами — збільшення статутного капіталу, зменшення статутного капіталу, організація вторинного обігу акцій власної емісії. АТ для збільшення СК може збільшити або кількість акцій без зміни їх номінальної вартості, або номінальну вартість акцій без зміни їх загальної кількості.
Фінансування збільшення СК можливе за рахунок таких джерел, як додаткові внески учасників і засновників, а також внески третіх осіб, виплата дивідендів акціями, конверсія (обмін) боргу у власність (як правило, обмін корпоративних облігацій на прості акції). При цьому збільшення абсолютної величини фінансових ресурсів, що перебувають у розпорядженні підприємства (валюти балансу), відбувається лише у разі залучення додаткових внесків інвесторів.
Для емісійної діяльності АТ як елементу політики фінансування потреби у капіталі велике значення має проблема встанов­лення курсу емісії, оскільки успішне розміщення емітованих корпоративних прав і, відповідно, величина залучення додаткових фінансових ресурсів визначатиметься рівнем інвестиційної привабливості нових корпоративних прав, суттєвим фактором якої є їх ціна. Адекватне встановлення курсу емісії нових корпоративних прав АТ передбачає вивчення певної сукупності факторів. Насамперед емітент, цінні папери якого обертаються на організованому вторинному ринку цінних паперів, має враховувати поточний стан та можливі напрями розвитку ринку його акцій — тенденції та тренд зміни ринкової вартості старих акцій, очікуваний середній курс акцій після емісії, співвідношення, з яким здійснюється нова емісія.
Курс емісії встановлюється за рішенням відповідних органів підприємства і не може бути меншим номінальної вартості корпоративних прав. Однак з економічного погляду мінімальний курс емісії нових корпоративних прав визначається як сума номінальної вартості корпоративних прав і відносної величини витрат на організацію та проведення емісії й розміщення акцій. У свою чергу, курс емісії недоцільно встановлювати вище від реальної ринкової вартості корпоративних прав попередніх емісій. Тому з метою стимулювання попиту на акції нової емісії курс емісії встановлюється в межах номінальної вартості корпоративних прав та їх ринкового курсу.
У результаті розміщення корпоративних прав за встановленим курсом емісії формується емісійний дохід як різниця між надходженням від реалізації корпоративних прав та їх номінальною вартістю, який включається до складу додаткового капіталу суб’єкта господарювання. Слід підкреслити, що емісійний дохід не включається до складу валового доходу і, відповідно, не підлягає оподаткуванню податком на прибуток підприємств. Емісійний дохід може формуватися при розміщенні не лише акцій акціонерними товариствами, а й корпоративних прав підприємствами інших організаційно-правових форм, якщо вони реалізуються за ціною, яка перевищує їх номінал.
У разі додаткової емісії корпоративних прав необхідно (зважаючи на той факт, що збільшення статутного капіталу здійснюється з метою залучення додаткових фінансових ресурсів) дотримуватися простого принципу — забезпечення мінімізації наклад-них витрат на організацію та проведення такої додаткової емісії, а також покриття частини накладних витрат за рахунок встановлення максимально допустимого (прийнятного) курсу емісії, враховуючи, однак, можливість їх розміщення на первинному ринку цінних паперів. Крім того, емісійний дохід виглядає більш привабливим джерелом фінансування, оскільки він не має виключного цільового призначення, може використовуватися емітентом на власний розсуд та не підлягає оподаткуванню.
Рішення про додаткову емісію корпоративних прав віднесено до компетенції загальних зборів власників. Однак законодавство дає змогу керівництву АТ прийняти рішення та провести випуск і розміщення нових корпоративних прав, якщо така емісія веде до збільшення СК не більше ніж на третину його обсягу на момент її проведення (з наступним затвердженням загальними зборами акціонерів). Крім того, на момент прийняття рішення про додаткову емісію всі випущені раніше корпоративні права мають бути розміщені та оплачені за вартістю, що не менша номінальної. Рішення про проведення додаткової емісії корпоративних прав оформляється відповідним протоколом засідання загальних зборів акціонерів, на якому прийнято (затверджено) таке рішення. Останнє містить основну суттєву інформацію щодо організації підприємством додаткової емісії корпоративних прав та порядку їх розміщення на первинному ринку, яка включає вид акцій, форму їх випуску, курс емісії, спосіб розміщення тощо.
Розміщення підприємством-емітентом випущених корпоративних прав здійснюється відповідно до його емісійної стратегії і може передбачати самостійне розміщення цінних паперів на первинному ринку або ж розміщення з використанням послуг професійного учасника ринку цінних паперів — андеррайтера. Використання послуг андеррайтера при розміщенні випущених корпоративних прав (а також інших цінних паперів) — андеррайтингу — має на меті забезпечити найбільш швидке та повне розміщення нових корпоративних прав з метою покриття потреби емітента у капіталі. Особливості реалізації андеррайтингу визначаються двосторонньою угодою між андеррайтером та емітен­том. Виокремлюють такі форми андеррайтингу:

• розміщення торговцем цінними паперами від імені, за дорученням та за рахунок емітента його цінних паперів на умовах комісії (простий андеррайтинг);
• розміщення цінних паперів від імені, за дорученням та за рахунок емітента на умовах комісії із гарантуванням реалізації певного мінімуму від загальної величини емісії (гарантований андеррайтинг);
• одночасний викуп торговцем цінними паперами всієї емісії цінних паперів (повний андеррайтинг).

Емісійна діяльність суб’єктів господарювання, що створені у формі відкритих або закритих АТ, є об’єктом регулювання з боку ДКЦПФР. У процедурі проведення випуску та розміщення цінних паперів акціонерним товариством можна виділити такі етапи: (1) реєстрація інформації щодо емісії цінних паперів (акцій); (2) проведення підписки на цінні папери; (3) подання звіту за наслідками підписки; (4) реєстрація емісії цінних паперів.
Окрім розміщення власних акцій, суб’єкти господарювання у формі акціонерних товариств мають право здійснювати викуп корпоративних прав власної емісії. Викуп акцій власної емісії може здійснюватися за рахунок суми власного капіталу, яка перевищує номінальну вартість його статутного капіталу. При цьому необхідно пам’ятати, що сам факт викупу акцій власної емісії зменшує підсумок власного капіталу суб’єкта господарювання і не призводить до зменшення абсолютної величини його статутного капіталу.
Відповідно до чинного законодавства викуп акцій власної емісії може здійснюватися з метою (1) перепродажу акцій; (2) наступного анулювання або ж (3) розповсюдження серед працівників. Викуплені власні корпоративні права зараховуються за вартістю викупу. Однак викуплені акції не можуть перебувати на балансі підприємства більше одного року, протягом якого вони мають бути використані за одним із зазначених вище напрямів.
Потреба у проведенні акціонерним товариством викупу акцій власної емісії визначається необхідністю досягнення таких цілей:

• підтримання ринкового курсу корпоративних прав на організованому ринку (для цього АТ може укладати також відповідний договір із торговцем цінними паперами);
• одержання прибутку (емісійного доходу) від викупу корпоративних прав за ціною, що менша номінальної вартості;
• перерозподіл структури власності акціонерного товариства;
• вилучення частини корпоративних прав із вільного обігу на вторинному ринку з метою зменшення капіталізації підприємства;
• інвестування частини тимчасово вільних грошових коштів;
• підтримка виходу окремих учасників товариства зі складу власників.

Викуплені акції власної емісії підприємство має право перепродати, при цьому така господарська операція емітента не повинна розглядатися як операція з купівлі-продажу цінних паперів і являє собою операцію з розміщення акцій. Відповідно, прибуток, отриманий від перепродажу акцій власної емісії, не включається до складу прибутку, що підлягає оподаткуванню, і визнається як емісійний дохід. Водночас перепродаж акції не є первинним їх розміщенням, що скасовує обмеження щодо мінімальної ціни (у разі первинного розміщення ціна не може бути меншою номінальної вартості).
Як альтернативу використання викуплених акцій підприємство має право здійснити їх анулювання, що призводить до зменшення абсолютної величини СК. Рішення про анулювання акцій приймається кваліфікованою більшістю голосів акціонерів, присутніх на загальних зборах, які і вносять та затверджують відповідні зміни до статутних документів АТ. Анулювання вимагає перереєстрації емісії акцій, а отже, підприємство-емітент не може здійснити анулювання акції за наявності неоплаченого капіталу. Крім того, для проведення даної господарської операції необхідна згода усіх кредиторів АТ, причому незалежно від суми їх вимоги до такого товариства. У разі зменшення статутного капіталу шляхом анулювання акцій підприємство має враховувати критерій мінімального статутного капіталу.
Зменшення СК може здійснюватися шляхом зменшення номінальної вартості акцій із збереженням їх загальної кількості або зменшення загальної кількості акцій без зміни їх номінальної вартості. Послідовність процедури зменшення статутного капіталу АТ значною мірою залежить від обраного способу зменшення. Так, зменшення кількості акцій в обігу передбачає здійснення їх оплатного чи безоплатного вилучення із вільного обігу (викупу) із наступним їх анулюванням (див. вище). Зменшення номінальної вартості акцій передбачає випуск нових акцій із зменшеною номінальною вартістю та обмін старих акцій на нові. Рішення про зменшення СК віднесено до компетенції загальних зборів акціонерів, які приймають таке рішення та вносять відповідні зміни до статутних документів. Рішення набуває чинності з дати державної реєстрації таких змін до статутних документів.
Арсенал корпоративних операцій з цінними паперами власної емісії доповнюється операцією конвертації, сутність якої полягає в обміні (заміні) цінних паперів одного випуску на цінні папери іншого зі зміною принаймні однієї умови випуску. Якщо при конвертації акцій змінюється їх номінальна вартість, має місце деномінація акцій. Деномінація може здійснюватися як консолідація цінних паперів (акцій) або як дроблення. Особливістю зазначених корпоративних операцій з цінними паперами власної емісії є забезпечення такого принципу — зміна номінальної вартості корпоративних прав здійснюється з одночасною зміною кількості цінних паперів, причому забезпечується збереження загальної номінальної вартості таких корпоративних прав.